在注册资本认缴制的大背景下，公司减资本是调整资本结构、优化资源配置的常规操作。但殊不知，一旦操作不当，“合法减资”就可能轻易滑向“违法减资”的深渊，这不仅会使股东个人责任无限放大，严重时甚至需对公司债务承担连带清偿责任。

　　面对这一潜藏的法律风险，你是否清楚其中的法律红线？若不幸遭遇债权人追责，股东又该如何有效应对、维护自身合法权益？9月2日晚，河南洛太律师事务所周二沙龙活动第十五期（总第104期）为大家带来了答案。本次分享会由企业顾问与公司业务部（企赢团队）主任陈晨律师主讲《股东因违法减资被债权人追责的抗辩路径探析》，合伙人乔晓敏律师担任主持，为在场律师献上了一场专业且实用的法律知识盛宴。

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　　违法减资的核心前提：这些程序缺一不可

　　陈晨律师首先明确，公司减资并非简单的流程操作，若未依法履行通知债权人、公告、清偿债务或提供担保等关键程序，就可能因损害债权人利益而引发诉讼。

　　现行《公司法》第226条对违法减资的股东责任作出了明确规定，股东需承担退还资金、恢复原状以及赔偿损失等责任。同时，公司的董事、监事、高 级管理人员若在减资过程中存在过错，也需承担相应的法律责任。这一核心前提的强调，让在场听众深刻认识到依法减资的重要性，任何环节的缺失都可能引发一系列法律后果。

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　　债权人三大追责路径及股东抗辩核心要点

　　在明确违法减资的核心前提后，陈晨律师针对实践中债权人常见的三大追责路径，逐一剖析，并给出了股东相应的抗辩核心要点，为股东应对债权人追责提供了清晰的“避坑”指南。

　　1.代位权路径

　　债权人主张：以公司怠于要求股东返还减资资金/实缴出资为由，行使代位权直接获偿。

　　股东抗辩核心：①代位权行使前提是减资行为已通过债权人撤销权诉讼撤销；②法律不支持同一诉讼同时行使撤销权与代位权，且撤销后公司会依生效文书主张权利，不满足“怠于行使债权”条件。

　　2.参照未出资规定路径

　　债权人主张：依《公司法解释三》，要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任，主张出资加速到期。

　　股东抗辩核心：据《公司法》第54条，股东应向公司实缴出资，而非直接向债权人清偿；债权人需通过执行程序分配利益。

　　3.侵权理论路径

　　债权人主张：认为违法减资侵害其知情权与债权实现，构成侵权并追责。

　　股东抗辩核心：①债权是否属侵权客体存疑，违约优先适用合同法；②股东责任属公司法特殊责任，优先适用《公司法》；③难以证明违法减资与债务无法清偿的因果关系，支持该主张可能致债权人额外获益，违背损失填补原则。

　　本次沙龙活动中，陈晨律师凭借扎实的法律专业知识和丰富的实务经验，对公司违法减资相关的法律问题进行了深入且细致的解读，为企业及股东在减资过程中规避法律风险、有效应对债权人追责提供了极 具价值的指导。未来，河南洛太律师事务所将继续举办更多高质量的法律沙龙活动，为企业发展保驾护航，为法治建设贡献力量。