本文作者：陈晨

　　河南洛太律师事务所合伙人、企业顾问与公司业务部主任、党支部委员

　　洛阳市律师协会公司法律专业委员会副主任

　　洛阳市优秀律师

　　工学、法学双学士学位

　　曾任职于世界百强央企，先后在多个核心管理及业务岗位历练，深谙大型企业的运营逻辑、管理模式及风险防控体系。

　　执业以来，长期深耕公司法及企业法律服务领域，在合同管理、公司股权架构设计与优化、商事谈判策略制定、章程及各类合规文书起草等方面具有较强的专业能力。代理各类诉讼案件数百起，担任过多家上市公司、新三板公司、省市属国有平台公司的常年法律顾问。

　　联系电话：18738413333

　　2026年1月，市场监管总局印发《经营主体登记文书规范（2026年版）》和《经营主体登记提交材料规范（2026年版）》（国市监注发〔2026〕5号），明确自2026年5月1日起全国统一施行，原2022版同步废止。洛太企赢团队现就其内容的主要变化及对实务的影响向大家进行介绍。

　　01

　　新版规范的出台背景

　　随着2024年7月1日，现行《公司法》相较之前作出的较大修订，对五年认缴制、股东失权制度、弥补亏损的减资制度等方面发生的重大变化，原来2022版的文书和材料框架已经满足不了新法的需求。登记规则的更新，正是为了适应法律的修订和社会经济的新形势而作出的。

　　02

　　对实务影响较大的六项变化

　　（一）章程和股东名册中的出资期限必须进一步明确

　　原先一般只需简单填写"出资日期"，新版则要逐笔写清认缴出资金额、出资方式、缴付起止日期，以呼应新《公司法》的五年认缴制。

　　（二）股东名册成了必备项目

　　原来大多数企业实际并未真正备置股东名册，随着新《公司法》第八十六条第二款“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”的规定出台，股东名册已经成为股权变动的重要认定依据。基于此，未来在进行增资、减资、变更股东、出资方式变动等多个场景的变更登记时，必须提交规范的股东名册。

　　（三）材料要求变化

　　1、以前按业务类型分了十几种审核表，现在整合为一张通用《经营主体登记（备案）审核表》，按需填写即可；

　　2、申请材料一般无需再加盖公章，签字+人脸识别即可生效；关于此项规定，可能会对实务中返还公司证照类诉讼的需求发生影响；

　　3、适配新《公司法》，补充股东失权、弥补亏损减资、个转企等新业务的材料要求；

　　4、系统中已经存在且能够查询到的信息和材料，由登记机关自行查询确认，不需要再反复交；

　　5、为了防止隐私泄露风险，身份证信息、手机号、住所等信息在新版文书中被单独列页。关于此项，可能会为以后查询、调取工商档案信息中的该类信息增加障碍。

　　（四）实名登记制度进一步完善

　　办理相应登记需要提交实名登记确认表，记录是谁在办理、办的什么业务、身份是否确认真实，配合人脸识别核验用于防止冒名登记。

　　（五）市场主体的跨区迁移不需要再"两地跑"，在迁入地可一次搞定

　　原先需要先到迁出地申请，取得同意函后办理档案调动，还需要自行将档案送到迁入地。以后只需直接向迁入地登记机关申请，档案由机关内部调转，不需要当事人自行移交。

　　（六）代办中介必须亮明身份，不能再隐名办理

　　登记业务的代理人必须通过全国经营主体登记代理人信息系统进行身份登记，将机构名称、统一社会信用代码、代理人员信息全填报完整，并签署信用承诺。代理人不能同时兼任该企业的登记联络员。

　　03

　　面对新变化，需要市场主体注意哪些事项

　　（一）及时对过长的出资期限进行修正

　　现有公司章程规定的出资期限过长，无法满足五年认缴的新要求且拒不变更的，可能在后续办理变更登记业务时受到限 制。因此，应当尽快办理该项变更。

　　（二）及时履行出资义务

　　法律规定的进一步明确、登记制度的进一步明晰，必将伴随着出资监管的加强，随着税、银、市场监管部门的系统进一步打通，逾期未出资不仅可能影响办理相应事项的变更登记，还会被列入经营异常名录，影响税务申报和银行授信。

　　（三）加强对法定代表人的授权管理

　　以后的变更（备案）登记申请书由法定代表人签字确认即可，无需加盖公章，但涉及股权转让、非同比例增/减资等特殊情形，需出让方、受让方股东或表决通过决议的股东共同签署。基于此项变化，股东及董事会应当进一步加强对法定代表人的授权管理，避免法定代表人在违背公司意志的情况下办理相关业务。

　　（四）不应因变更登记材料的简化，忽略必要的内、外部程序

　　股权转让等变更登记操作时，不用再提交转让协议等文件，但对该类事项，需要进行的公司内部决议程序、通知程序以及税务申报程序仍应按照规定履行，不应因变更登记程序和材料的简化，省略必要的其他内外部程序和手续。

　　审核【企业顾问与公司业务部】